null
当您遇到股权纠纷,担心对方转移资产时,财产保全申请书就是您的“法律盾牌”。这份文件能让法院及时冻结对方的股权,防止您在打赢官司后拿不到钱。下面,我将以普通人的视角,用最通俗的语言,为您详细介绍如何准备这份关键的法律文书。
简单说,就像冬天担心水管冻住,您会提前包上保温层——股权保全就是在打官司前或诉讼中,请求法院先把对方的股权“冻住”,防止他们卖掉或转移。等到官司结束,如果判决对您有利,这部分股权就能用来保障您的权益。
为什么这很重要? 我见过太多案例,有人赢了官司却拿不到钱,因为对方早把财产转移了。股权保全正是为了避免这种“赢了官司输了钱”的局面。
确认您有申请资格 您必须是股权纠纷的直接当事人,比如股东资格争议、股权转让纠纷、公司分红纠纷等。普通债权纠纷一般不能直接保全股权,除非有特殊担保。
收集关键证据
股权证明:工商登记信息、股东名册、出资证明等 纠纷证据:合同、协议、聊天记录、转账凭证等 对方信息:准确的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码 保全必要性证据:对方正在转移资产的线索(如突然变更股权、异常交易等)准备担保财产 法院通常要求您提供担保(现金、房产、保函等),一般是保全金额的30%左右。这是为了防止您申请错误给对方造成损失。
下面是一份我根据常见情况整理的范文,您可以根据自己的实际情况修改使用:
财产保全申请书
申请人:[您的姓名],[性别],[民族],[出生年月日],住[详细地址],身份证号码:[您的身份证号],联系电话:[您的手机号]。
被申请人:[对方姓名或公司全称],[性别/公司性质],[民族/法定代表人],住[注册地址或详细地址],身份证号码/统一社会信用代码:[对方证件号码],联系电话:[对方电话]。
请求事项 请求贵院依法冻结被申请人持有的[公司全称]的[股份比例或具体数额]股权,保全价值以人民币[具体金额]元为限。
事实与理由 申请人[您的姓名]与被申请人[对方姓名]因[简要说明纠纷性质,如“股权转让合同纠纷”]发生争议,已于[日期]向贵院提起诉讼(案号:[如有请填写])。
本案争议的核心是:[用2-3句话说明核心问题,如“被申请人未按约定办理股权变更登记”]。
经查,被申请人名下持有[公司全称][股份比例]的股权(详见附件:工商登记信息)。申请人有充分理由认为,被申请人存在转移、隐匿其财产的风险:[具体说明理由,如“被申请人近期频繁与其他公司接触,意图转让争议股权”或“被申请人已将其他资产转移”]。
为确保将来生效判决能够顺利执行,避免申请人合法权益遭受难以弥补的损害,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条之规定,特向贵院申请采取财产保全措施。
申请人自愿以[说明担保方式,如“自有房产一处(权证号:XXX)”、“现金人民币XX元”或“由XX担保公司出具的保函”]为本案财产保全提供担保。如因申请错误给被申请人造成损失,申请人愿意承担相应法律责任。
此致
[受理法院全称]申请人(签名并按手印):
[您的姓名]
[申请日期:年 月 日]附件清单:
申请人身份证明复印件 被申请人主体信息资料(如企业信用信息公示报告) 证据材料清单及复印件(如股权转让协议、付款凭证、工商信息等) 担保财产权属证明或保函原件 诉讼案件受理通知书复印件(如已立案)请求事项怎么写才准确?
股权要特定化:不能只写“冻结被申请人股权”,必须写明公司全称、股权比例或具体数额。最好附上工商查询截图。 金额要合理:保全价值应与您的诉讼请求金额基本一致,不能明显超额。事实与理由如何打动法官?
讲清纠纷:用最简练的语言说清楚纠纷由来。 证明紧迫性:这是关键!不能只说“担心转移”,而要提供具体线索或合理推断。比如“被申请人最近正在与第三方洽谈股权转让事宜”。 引用法条:写上《民事诉讼法》第103条(诉讼保全)或第101条(诉前保全)。附件准备要注意什么?
工商信息最好去市场监管局打印最新版本。 证据材料要编号,做一份证据清单。 所有复印件都准备好,法院可能要收多份。坑1:信息写错 被申请人公司名字差一个字、身份证号错一位,都可能导致保全失败。务必核对最新的工商登记和身份证信息。
坑2:证据不足 只说“我担心”没用,要尽量提供线索。比如对方公司网站突然撤下其股东信息、听说他们在找买家等,都可以在申请书中合理陈述。
坑3:不懂沟通 提交申请后,主动与经办法官保持适当沟通。礼貌询问进展,及时补充材料,但不要频繁催促。
坑4:忽视担保 担保不是走过场。如果用房产担保,要提前准备好产权证;如果找担保公司,留足时间办理手续。
坑5:忘了后续 保全成功不是终点。要关注案件审理进度,股权冻结快到期时(通常是3年),一定要提前1-2个月申请续封。
写股权保全申请书,本质上是在和时间赛跑。这份文书不需要华丽的辞藻,但需要准确、完整、有说服力。我建议您在正式提交前,可以找懂法律的朋友帮忙看看,或者花少量费用咨询专业律师——毕竟,保全是否成功,直接关系到您的权益能否真正落实。
记住,法律文书是“写给别人看的”,特别是给忙碌的法官看的。清晰的结构、准确的信息、合理的请求,就是最好的表达。当您把这些准备工作做扎实了,您已经在这场权益保卫战中赢得了重要的第一步。
希望这份详细的指南能真正帮到您。维权之路可能不容易,但认真走好每一步,法律就会成为您最坚实的依靠。