认缴股份是公司法中的重要概念,是指股东认购但尚未缴纳出资额的股份。在公司运作过程中,股东可能会因各种原因未能如期缴纳认缴出资,此时法院可以通过冻结认缴股份的方式来保障公司的利益和债权人的权益。
法院冻结认缴股份的法律依据主要包括《公司法》、《最高人民法院关于审理涉及股份转让纠纷案件适用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(二)》。
《公司法》规定,公司股东应当按期缴纳其认缴的出资,公司可以催告股东缴纳出资,股东逾期缴纳出资的,应当向已缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于审理涉及股份转让纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定,人民法院冻结股份,应当符合下列条件:一是申请人具有支付价款或者返还标的物的给付义务;二是存在证据证明被申请人正在实施或者意欲实施转移、隐匿、毁损被执行财产的行为,或者有隐藏财产、逃避执行义务的嫌疑;三是对申请人的权利主张仅采取诉前保全措施不足以保障的;四是有证据证实申请人的债权是成立的。 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(二)》规定,人民法院采取司法措施冻结被执行人的财产后,被执行人及其代理人不得转移、隐匿、损毁冻结的财产,否则将依法承担法律责任。股东因故未缴纳认缴出资时,公司可以向法院申请冻结其认缴股份。法院在收到申请后,会根据相关法律规定对申请进行审查。如果认为申请符合法定条件,法院将裁定冻结认缴股份。
法院冻结认缴股份的程序一般包括以下步骤:
公司向法院提交冻结认缴股份申请书; 法院对申请进行审查; 法院裁定冻结认缴股份; 法院将冻结裁定书送达相关当事人; 当事人可以对冻结裁定书提出异议或申请解除冻结。认缴股份冻结后,在符合一定条件的情况下,法院可以解除冻结。
解除冻结的标准主要包括:
被冻结人已完全缴纳认缴出资; 被冻结人提供了具有担保力的证据,能够证明其可以履行认缴出资义务; 被冻结人与公司之间就认缴出资事宜达成合意; 其他足以解除冻结的情形。公司或被冻结人可以向法院申请解除冻结。法院收到申请后,将根据相关法律规定对申请进行审查。如果认为申请符合法定条件,法院将裁定解除冻结。
认缴股份被法院冻结后,将产生以下法律后果:
被冻结的认缴股份不能转让、质押或以其他方式处分; 被冻结的认缴股份不享有表决权和分红权; 被冻结的认缴股份不能计算公司股本总额; 被冻结的认缴股份不能作为公司增资的出资; 如果被冻结的认缴股份属于非上市公司,被冻结人不能取得公司分配的股利; 如果被冻结的认缴股份属于上市公司,被冻结人不能参加公司的股东大会和享有其他股东权利。法院冻结认缴股份的案例在实务中并不鲜见。例如,在2021年发生的一起案例中,某公司向法院申请冻结股东王某的认缴股份。原因是王某认购了该公司500万元的股份,但只缴纳了100万元,其余400万元的认缴出资迟迟未缴纳。法院经审查后,认为公司的申请符合法定条件,遂裁定冻结了王某的400万元认缴股份。在另一起案例中,某公司因股东李某欠款未还,向法院申请冻结了李某认缴的200万元认缴股份。法院经审查后,认为公司的申请符合法定条件,遂裁定冻结了李某的200万元认缴股份。
法院冻结认缴股份是对公司和债权人利益的保障措施,有利于维护公司的正常运行和债权人的合法权益。股东在认购股份时,应当谨慎评估自身的资金状况和履约能力,避免因逾期缴纳认缴出资而导致认缴股份被冻结的不利后果。