股权转让是指股东将自己持有的股权全部或部分转移给他人,从而导致股权变动的法律行为。股权转让涉及到公司治理、投资收益分配和交易税费等方面的问题,是公司法中的一个重要内容。
根据《民事诉讼法》第101条的规定,人民法院对可能被执行的财产,可以根据当事人的申请或者依职权裁定予以保全,包括冻结股权转让。法院冻结股权转让的目的是为了防止被执行人逃避执行,保证判决的顺利执行。
人民法院冻结股权转让需要满足以下条件:
存在诉讼或者仲裁,即有待履行或可能发生的民事法律义务; 有证据证明被执行人有履行不能或者逃避执行的风险,例如,转移财产、隐藏财产、恶意处分财产等; 冻结股权转让符合诉讼或者仲裁的需要; 经当事人申请或者人民法院依职权审查后认为应予保全。法院冻结股权转让的程序主要分为以下步骤:
申请人提出申请,并提交相关证据材料; 法院审查申请,决定是否准予; 准予保全的,出具《股权转让冻结令》,并送达相关当事人; 人民法院对被执行人采取保全措施,股权持有人不得转让或处分被冻结的股权; 案件审理过程中,法院可根据情况决定是否解除或变更冻结措施;股权转让冻结自冻结令送达股权持有人之日起生效。在冻结期间,股权持有人不得转让或处分被冻结的股权,否则将承担法律后果。冻结措施不得影响公司正常经营活动,例如,股东会议、董事会决议等。
法院冻结股权转让采取的保全措施,可以根据情况进行解除或变更。例如:
被执行人已履行或提供担保; 保全措施对被执行人造成重大损害; 案件终结后,执行程序已完成; 经当事人申请,法院认为解除保全措施不会影响案件审理和判决执行的。在司法实践中,法院对股权转让冻结的裁判主要遵循以下原则:
依法行使保全权力,尊重股东合法权益; 全面审查证据,防止滥用保全措施; 冻结期限合理,避免不当限制企业经营; 及时解除冻结,保障诉讼和执行活动顺利进行。上海市第二中级人民法院(2018)沪二中商终字第6号判决书:
该案中,原告上海某投资公司与被告上海某科技公司存在股权转让纠纷。原告申请法院冻结被告股票转让。上海市第二中级人民法院经审查,认为原告提供了证据,证明被告有转移财产、隐藏财产的风险,且冻结措施符合诉讼的需要,因此裁定准予冻结诉争股权的转让。
最高人民法院(2014)最高法民再172号民事判决书:
该案中,申请人四川某投资公司因借款合同纠纷向被申请人北京某投资公司申请财产保全,要求冻结北京某投资公司持有的四川某国有科技开发区投资经营有限公司股权。最高人民法院认为,申请人已经提供了证据证明被申请人有逃避执行的风险,且冻结股权转让符合执行工作的需要,因此裁定准予冻结北京某投资公司持有的股权。
股权转让冻结涉及到以下法律风险:
滥用冻结措施,侵犯股东合法权益; 冻结措施不当,影响企业正常经营; 延误诉讼和执行程序的进行; 当事人恶意隐瞒、转移股权,逃避保全措施。因此,当事人在提起股权转让冻结申请时,应当谨慎行事,提供充分的证据,避免滥用保全措施。法院在审查冻结申请时,也应当严格把握保全条件,防止不当限制企业经营。