股东纠纷诉前财产保全是指在股东纠纷诉讼提起前,当事人因防止对方当事人转移、隐匿、毁损财产,向人民法院申请采取措施,以保障其合法权益的诉讼制度。其目的是为了避免因对方当事人的行为导致判决无法执行,损害权利人的合法权益。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条的规定,申请诉前财产保全,必须具备以下条件:
具有明确的诉讼请求和事实依据; 有证据证明对方当事人有转移、隐匿、毁损财产的可能,且该行为将使判决无法执行; 申请人已提供担保。申请诉前财产保全,应当向有管辖权的人民法院提交申请书和下列材料:
诉讼请求以及诉讼事实和理由的陈述; 证明对方当事人有转移、隐匿、毁损财产可能的证据; 担保书; 其他必要材料,如起诉状副本等。人民法院收到申请后,应当及时审查申请是否符合立案条件。符合立案条件的,应当在四十八小时内作出裁定,裁定采取或者不采取财产保全措施。不符合立案条件的,应当驳回申请。
人民法院采取财产保全措施,可以根据申请人的请求和实际情况,裁定冻结、扣押、查封、扣留对方当事人的财产。财产保全措施不得超过必要的限度,也不得妨碍对方当事人的正常生产经营活动。
财产保全措施自裁定之日起生效。申请人应当在人民法院采取财产保全措施后十五日内提起诉讼,逾期未起的,人民法院应当解除财产保全措施。
申请诉前财产保全,申请人应当提供担保。担保的方式可以是保证金、抵押、质押或者其他方式。担保的数额由人民法院根据案件的具体情况确定。
如果人民法院最终裁定驳回申请人的诉讼请求,或者撤销财产保全措施,申请人应当承担相应的赔偿责任。赔偿责任的范围包括对方当事人因财产保全措施所遭受的损失和支付的合理费用。
对方当事人对人民法院采取财产保全措施有异议的,可以向人民法院提出异议。人民法院应当在收到异议后五日内审查异议的理由,并作出裁定。裁定驳回异议的,异议人可以向上一级人民法院申请复议。
对方当事人对人民法院驳回异议的裁定不服的,可以向上一级人民法院申请复议。上一级人民法院经复议,应当对该裁定作出裁定,并通知人民法院和当事人。
诉讼结束后,下列情形之一的,人民法院应当解除财产保全措施:
申请人撤回诉讼; 人民法院裁定驳回申请人的诉讼请求; 人民法院调解结案,调解书或者裁定书要求解除财产保全措施的; 对方当事人提供担保的。财产保全措施解除后,人民法院应当及时通知有关当事人和保全单位。对已经执行的财产保全措施,应当予以解除或者变更。
股东纠纷诉前财产保全立案存在以下重点难点:
证明对方当事人有转移、隐匿、毁损财产可能的证据。这种证据往往比较难以取得,需要律师通过调查取证等手段收集。 担保的数额。担保的数额既要能够保障申请人的权益,又不能对对方当事人造成过重的负担。人民法院在确定担保数额时需要综合考虑案件的具体情况。 异议的处理。对方当事人对人民法院采取财产保全措施有异议的,人民法院应当及时审查异议的理由,并作出裁定。如果人民法院驳回异议,异议人还可以申请复议,这可能导致财产保全措施的持续时间延长。在股东纠纷诉前财产保全立案中,笔者建议当事人采取以下措施:
及时申请财产保全。申请财产保全应当在对方当事人转移、隐匿、毁损财产之前,否则财产保全措施将失去意义。 收集充分证据。收集充分的证据证明对方当事人有转移、隐匿、毁损财产可能的证据,是申请财产保全的关键。律师可以协助当事人收集证据,如调取银行流水、查询工商信息等。 选择恰当的担保方式。担保的方式应当根据当事人的经济情况和案件的具体情况确定。律师可以为当事人提供担保建议,如提供保证金、抵押、质押等。 及时处理异议。如果对方当事人对人民法院采取财产保全措施有异议,应当及时提出异议,并提供证据支持。律师可以协助当事人处理异议,避免异议拖延财产保全措施的执行。股东纠纷诉前财产保全立案是一项复杂的法律程序,涉及实体法和程序法的多个方面。建议当事人聘请具有丰富诉讼经验的律师代理,以保障自己的合法权益。